- Denne akustiske ballade finder Eminem ved at blive kontemplativ. Floridas producer og sangskriver Jim Jonsin producerede nummeret. 'Han var åben for ideer,' fortalte Jonsin til MTV News om arbejdet med Eminem. 'Han var virkelig respektfuld over for mit håndværk. Han lod mig gøre, hvad jeg gør. Han spurgte mig ideer til nogle af teksterne. Vi havde ideer til lyriske ændringer. Visse ord fungerer muligvis ikke på radio. Det talte vi om. Han havde et setup uden for lokalet til at lave produktion, men jeg ville hellere være i det lokale, hvor han var, og det var han cool med. Og jeg slog et par joints ud derinde, mens han var derinde med mig. Han var ret åben, og han lod mig gøre mit. Han gjorde sit. Det var en ret god oplevelse.'
- Sangen indeholder en interpolation af 'Drive' af R.E.M.
- I et interview med Billboard magasin, sagde Jonsin, at han gik efter en 'sjælfuld, sydstatslig rockfølelse' for beatet og hørte fra Eminems musikmanager Paul Rosenberg kort efter at have sendt demoen. Inden for tre dage mødte Jonsin Slim Shady i Detroit. 'Han havde allerede lavet sin vokal, før jeg nåede dertil, så vi pudsede den bare op og prøvede andre sangideer,' sagde han.
- Sangens musikvideo blev optaget i Santa Clarita, Californien, og har DJ og tidligere pornostjerne Sasha Gray som Eminems førende dame. Instruktør Joseph Kahn styrede klippet, som stod bag flere andre Eminem-videoer, som 'Uden mig', 'We Made You' og 'Love the Way You Lie'.
- Jonsin indspillede oprindeligt nummeret med den britiske sangskriver Steve McEwan. 'Mig og Steve McEwan skrev faktisk sangen, vi gjorde den faktisk her i New York på guitar - det var bare en guitarvokal på en iPhone,' sagde produceren til MTV News. 'Vi tog ideen senere i Miami, ligesom tre måneder efter, og producerede nummeret.'
Jonsins manager foreslog, at han sendte banen til Eminem. 'Han fik mig til at fjerne versene, tage dem ud og gøre nummeret lidt mere hiphop, og han sendte det ud,' sagde han. Sangens omkvæd fungerede som en guide for Slim Shady til at gøre sine egne ting. 'Omkvædet var baseret på en jagt, en fyr, der jagter en kvinde, som han er vild med,' sagde Jonsin om temaet. 'Han elsker hende; hun er alt for ham. Jeg er et raketskib, der sigter mod hendes hjerte, hendes hjerte er månen - jeg er i fuld gang.'
'Jeg troede ikke rigtig på, at det ville ende på Eminems album, endsige blive en single,' tilføjede han.
